Um die Transparenz und die Mitsprache der Aktionäre bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu erhöhen und eine einheitliche Basis zu schaffen, hat die EU nach der Finanzkrise eine zweite Aktionärsrechterichtlinie auf den Weg gebracht, die Mitte 2017 verabschiedet wurde und bis Juni 2019 in nationales Recht zu implementieren war. Mit einem guten halben Jahr Verspätung hat der deutsche Gesetzgeber dies Ende 2019 mit dem ARUG II vollzogen, das zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten ist. Parallel dazu wurde der Deutsche Corporate Governance Kodex grundlegend überarbeitet, er trat am 20. März 2020 mit der aktuellsten Fassung in Kraft.
Die Aktionärsrechterichtlinie sieht vor, dass in der EU ansässige und börsennotierte Unternehmen ihre Aktionäre ab der Hauptversammlung 2021 mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat abstimmen lassen. Dabei sind alle Vergütungselemente im Detail darzustellen. Auch wenn das Aktionärsvotum für die Gesellschaft rein empfehlenden Charakter hat, darf die Vergütung nur im Rahmen einer zur Abstimmung gestellten Vergütungssystematik gezahlt werden. Das heißt, das Unternehmen bindet sich selbst an die beschriebene Systematik und sollte sehr genau bedenken, welche Elemente zukünftig genutzt werden sollen, auch wenn sie derzeit noch nicht relevant sind.
Mit der finalen Lesung im Bundestag hat der deutsche Gesetzgeber noch eine DCGK-Empfehlung ins Gesetz aufgenommen, die in der europäischen Vorlage so nicht vorgesehen ist und auch international keine Vorbilder hat. Die Unternehmen sind verpflichtet, eine Maximalvergütung für den Vorstand festzulegen und diese den Aktionären im Rahmen der Abstimmung über das Vergütungssystem vorzulegen. Die Vergütung hat nach mehrheitlicher Einschätzung neben den direkten Vergütungselementen, bestehend aus Grundvergütung, kurz- und langfristiger variabler Vergütung, auch gewährte Nebenleistungen und Altersversorgung zu umfassen. Bei der Maximalvergütung besteht zudem die Besonderheit, dass die Aktionäre diese durch einen Antrag herabsetzen können. Die Gesellschaft muss diesem Votum folgen.
Auch der DCGK hat einige Neuerungen zur Vorstandsvergütung parat. Über die reine Übernahme der ARUG-II-Vorgaben hinaus wird den Unternehmen unter anderem empfohlen, zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung eine Vergleichsgruppe zu definieren und diese offenzulegen. Bei der variablen Vergütung soll der Großteil an langfristig orientierten Zielen bemessen und die variable Vergütung mehrheitlich in Aktien oder aktienbasiert gezahlt werden.
