28.05.21

Guidelines für die Vorstandsvergütung

Die Folgen der Covid-19-Pandemie sind in der Wirtschaft angekommen und haben Vergütungssysteme aus dem Ruder laufen lassen. Aufsichtsräte haben einen harten Job vor sich

Die Jahre 2020 und 2021 sind auch hinsichtlich der Vorstandsvergütung alles andere als Business as Usual. Deshalb können auch Vergütungsentscheidungen nicht wie gewöhnlich getroffen werden. Philosophie und Strategie müssen überdacht werden. Dafür bietet sich die Orientierung an Grundsätzen an.

Eingriffe in Vergütungssysteme

Ein aktuelles Beispiel liefert die diskretionäre Anpassung. In regulären Zeiten wird die als Unwort eher vermieden, um nicht unnötig die Proxy Advisor auf den Plan zu rufen. Institutional Shareholder Services (ISS) und Glass Lewis (GL) veröffentlichen aber Hinweise zu Positionierungen, die sie in den Hauptversammlungen einnehmen werden. Ohne Garantie, wie Abstimmungen im Einzelfall ausfallen werden, gibt es doch Signale für eine Flexibilität in Eingriffe. Die Orientierungshilfe der ISS „Impacts of the Covid-19-Pandemic“ weist darauf hin, dass einmalige diskretionäre Anpassungen als richtig  anerkannt werden können, solange die Begründung klar veröffentlicht ist und das Ergebnis sinnvoll erscheint. Dies bedeutet aber nicht, dass alles durchgeht. Die Berater schauen immer noch auf die Ausgewogenheit zwischen Verlust und Vergütung. Praktisch heißt das zum Beispiel, dass kurzfristige Auszahlungen nicht über das Zielvergütungsniveau hinaus angepasst werden können. Leistungsabhängige aktienbasierte Programme sind eine andere Geschichte. ISS und GL haben vor der Modifikation von laufenden Programmen gewarnt. Dies vor dem Hintergrund, dass LTIs über Jahre die Schwankungen ausgleichen sollten, auch wenn das in der Praxis nicht für alle Unternehmen zutreffen wird. Da die Anwendung von „Ermessensentscheidungen“ nachhaltige Wirkung entfalten kann, ist hier Vorsicht geboten. Wir sprechen daher von „informiertem Ermessen“.

Hierbei wird berücksichtigt, welche Parameter generell für die Festlegung der Auszahlungen zugrunde gelegt werden. Wurde beispielsweise der Aktienkurs stark beeinflusst? Inwiefern waren Teile der Belegschaft betroffen, zum Beispiel durch Kurzarbeit, Kündigungen und andere personalpolitische Maßnahmen? Ebenso zählen dazu auch die Auswirkungen auf weitere Gruppen wie Kunden, Lieferanten oder andere Stakeholder sowie die Wahrnehmung der Investoren.

Grundsätze für eine vernünftige und effektive Vergütung von Führungskräften

Auf der Basis mehrjähriger Untersuchungen der Vorstandsvergütungen und deren „Governance“ haben im September 2020 das Aspen Institute und Korn Ferry die „Modern Principles for Sensible and Effective Executive Pay“ veröffentlicht. Einige der Empfehlungen werden im Folgenden vorgestellt.

•    Purpose und langfristiger Erfolg

Die Vorstandsvergütung variiert sowohl in Abhängigkeit von finanziellen Ergebnissen als auch nicht  finanziellen langfristigen Wertschwankungen. Ein exzessiver Fokus auf den Total Shareholder Return als Maßstab für die Leistung der Führungskraft sollte vermieden werden. Der Arbeitgeber definiert die Erfolgsprofile und stellt sicher, dass die Vergütung hilft, geeignete Talente zu gewinnen. Fragestellungen: Haben Aufsichtsrat und Vorstand alle kurz-, mittel- und langfristigen Ziele diskutiert, bestätigt und kommuniziert? Fand eine Bewertung der Zusammenhänge zwischen der Vergütung und den Werten, Vision und Mission statt? Gibt es Richtlinien zur Bestimmung der Leistungskriterien? Sind die Kennziffern in variablen Elementen unter Berücksichtigung des nach außen kommunizierten Zwecks und der Unternehmenszielen festgelegt worden? Ist die Begründung für die Vergabe von Aktien zum Ausdruck gebracht worden? Sind nicht finanzielle Werttreiber bei der Incentivierung ausreichend gewichtet?

•    Fairness

Interne Fairness wird verstanden als ein ausgewogenes Vergütungsverhältnis zwischen CEO und den ordentlichen Mitgliedern, oberen Führungskräften und der Restbelegschaft. Der finanzielle Erfolg des Unternehmens wird fair mit und zwischen Belegschaft und Eigentümern geteilt. Marktvergleiche dienen als Informationsquelle, sind aber nicht die alleinige Basis für die Vergütungshöhe. Die Ausgestaltung ist konsistent mit der Vergütungsstrategie für alle Angestellten. Fragestellungen: Wurde eine Bewertung des vertikalen Verhältnisses berücksichtigt? Macht eine Differenzierung unter Berücksichtigung der Ressortverteilung Sinn? Wie sahen die Gehaltsanpassungen im Unternehmen in den letzten Jahren aus? Ist die richtige Basis für das Teilen der Profite zwischen Unternehmen und Aktionären berücksichtigt? Sind die Verpflichtungen, die bei Trennung von Mitarbeitern entstehen, gründlich bewertet und genehmigt worden? Wie passen diese mit den Abfindungen für sonstige Mitarbeiter zusammen? Werden Rückforderungsregeln für Fälle von Fehlverhalten verabschiedet, die adäquat und anwendbar sind?
 
•    Glaubwürdige Ziele

Die Ziele sind herausfordernd zu formulieren, aber müssen erreichbar und klar auf die strategischen Prioritäten abgestimmt sein. Sie fokussieren objektive Messgrößen finanzieller und nicht finanzieller Leistungen, die innerhalb des Einflussbereichs der Vorstände liegen. Außerdem ermutigt die Vergütung für das Erfüllen von Zielvorgaben nicht zu exzessivem Risikoverhalten. Die Anreizsysteme schwanken spürbar nach unten bei Untererfüllung. Langfristig orientierte Anreizsysteme sind auf Geschäftszyklen abgestimmt.
Fragestellungen: Sind die Messgrößen konsistent mit der Geschäftsstrategie verbunden? Balancieren diese angemessen die kurz-, mittel- und langfristigen geschäftlichen Prioritäten aus? Wurden die Verhaltensrisiken sorgsam berücksichtigt, die in zu aggressiven Zielsetzungen stecken können? Sind die Ziele einem Stresstest unterzogen worden, um die Schwierigkeit und Wahrscheinlichkeit des Erreichens zu beurteilen? 

•    Klare Sprache

Ein gutes Vergütungssystem kann auf weniger als zwei Seiten zusammengefasst werden, um die generelle Struktur, die Intention und die Mechanismen darzustellen. Die Veröffentlichung fördert die Transparenz und das Verständnis. Der Aufsichtsrat sucht aktiv nach Möglichkeiten, die Komplexität zu reduzieren, zum Beispiel durch die Reduktion der Kennziffern und Vehikel. Fragestellungen: Ist die Vergütung fokussiert auf eine handhabbare Anzahl von Kennzahlen mit der höchsten Priorität? Sind alle Elemente notwendig und erfüllen sie einen klaren Zweck? Ist klar, wie die Vergütung mit der Talentstrategie verbunden ist? Ist eine nachvollziehbare Begründung für diskretionäre Elemente hinterlegt? Sind Abfindungsregeln verständlich offengelegt?

•    Verantwortung Aufsichtsrat

Die Vergütungshöhen werden von einem unabhängigen Komitee vorgeschlagen, welches die Rolle, die Verantwortung und den Beitrag der Vorstände bewertet. Alle Personen im Aufsichtsrat müssen das Vergütungssystem und dessen Implikationen verstanden haben, bevor sie es genehmigen. Die Perspektiven von Beratern informieren, aber diktieren nicht die Entscheidung. Die Erwartungen der Proxy Advisor überschreiben nicht die Einschätzung des Aufsichtsrats. Dieser bewertet umfassend die Leistungsparameter von variablen Elementen, um sicherzustellen, dass sie die geschäftlichen Prioritäten richtig abdecken. Fragestellungen: Sind die Entscheider ausreichend über die regulatorischen Anforderungen informiert? Sind sie auf dem Laufenden über Forschung und Trends? Haben sie Zugang zu Beratern? Hat sich der Aufsichtsrat mit dem Vorstand umfänglich mit dem Review der vergangenen Ergebnisse und verbundenen Auszahlungen auseinandergesetzt? Sind die Zielvorschläge aus dem Vorstand für die nächste Leistungsperiode validiert und die Bandbreite der möglichen Auszahlungen freigegeben? Hat das Komitee die Ausrichtung der Ziele für den Vorstand und deren Stimmigkeit mit den Vorgaben für den Rest der Belegschaft reviewed und bestätigt?

Fazit

Die Folgen der Covid-19-Pandemie sind in der Wirtschaft angekommen und haben Vergütungssysteme aus dem Ruder laufen lassen. Regulatorische Neuerungen tun ihr Übriges. Zusätzlich haben im Jahr 2020 soziale Entwicklungen HR-Themen beeinflusst, die das Gewinnen, Befördern und Vergüten von Personal verändern. Die Aufsichtsräte haben einen harten Job vor sich. Klare Prinzipien und die formulierten Fragestellungen geben dabei eine Orientierung.

Holger Jahn
Senior Client Partner Korn Ferry
holger.jahn(*)kornferry(.)com
www.kornferry.com