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25.09.20

Mitsprache zu Vorstandsvergütung fordert DAX-Investoren

Interview mit Regine Siepmann, Kay Bommer und Prof. Dr. Michael Wolff

Die zweite Europäische Aktionärsrechterichtlinie stärkt die Rechte von Aktionären auch in Fragen der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Ab 2021 sind dazu jährlich auf den Hauptversammlungen Abstimmungen im Eigentümerkreis Pflicht. Das sensibilisiert Unternehmen und fordert selbst große internationale Investoren, wie eine aktuelle Studie zeigt. Demnach sind die Richtlinien zur Ausgestaltung der Vorstandsvergütung der 40 größten Investoren im DAX oftmals unvollständig und unverständlich. Frau Siepmann, Herr Bommer, Herr Professor Wolff, Sie haben Ihre Analyse der sogenannten Proxy-Voting-Guidelines der Top-Investoren im DAX in diesem Jahr zum zweiten Mal durchgeführt. Was hat sich seit der Erstauflage der Studie 2018 getan?

Regine Siepmann: Unsere Studie zeigt, dass sich viel verändert hat. Die mit den gesetzlichen Neuerungen verbundenen Veränderungen sind bei den großen Investoren im DAX angekommen. So verfügt mit Ausnahme von Barclays Bank inzwischen jeder der Top-Investoren über eigene Proxy-Voting-Guidelines mit allgemeinen Anforderungen an die Vorstandsvergütung. 2018 hatte noch jeder zehnte Investor überhaupt keine Richtlinien veröffentlicht. Auch sehen wir deutliche Verbesserungen bei den Richtlinien, die insgesamt detaillierter und auch in vielen Fällen handlungsleitend ausgestaltet sind.

 

Also alles so, wie es sein soll?

Kay Bommer: Von einem Idealzustand sind wir noch weit entfernt. Bei allen grundlegenden Verbesserungen sehen wir weiterhin erhebliche Unterschiede in der Qualität und Quantität. Insgesamt konnten wir nur Richtlinien von elf der 40 analysierten Top-Investoren mit guten bis sehr guten Noten bewerten. In 16 Fällen wurde die schlechteste Note vergeben.

Regine Siepmann: Erstaunlich ist, dass selbst die Richtlinien großer internationaler Investorengruppen zum Teil noch erhebliche Defizite offenbaren und der neuen Rolle und Verantwortung in puncto Vorstandsvergütung nicht gerecht werden. Vielfach klafft noch eine große Lücke zwischen Anspruch und gelebter Verantwortung.

 

Wie sehen denn Abstimmungsrichtlinien aus, die ein sehr gutes bzw. sehr schlechtes Urteil erhalten haben? Welche Anforderungen sind für eine Bestnote zu erfüllen?

Professor Michael Wolff: Detaillierte Anforderungen, die sich direkt und ohne weitreichende Interpretation in Designaspekte eines Vorstandsvergütungssystems übersetzen lassen, erhalten die Bestnote A. Im Gegensatz dazu wird die schlechteste Note D vergeben, wenn die entsprechenden Informationen nicht vorhanden oder nicht handlungsleitend bzw. anwendbar sind.

Regine Siepmann: Ein akzeptabler Mindeststandard ist, zumindest jene Aspekte, die definitiv zu einer Ablehnung im Say on Pay führen, klar und transparent zu benennen, wie es zum Beispiel Vanguard tut. Der Investor schneidet in unserer Analyse insgesamt mittelmäßig ab, hat aber sogenannte Red Flags formuliert. Werden diese nicht berührt, wird dem Vergütungssystem in der Hauptversammlung grundsätzlich zugestimmt. Darauf können sich Unternehmen gut einstellen.

 

Warum sind Klarheit und Transparenz in den ­Abstimmungsrichtlinien von so großer Bedeutung?

Professor Michael Wolff: Professionelles Investieren setzt professionelle Abstimmungsrichtlinien in Fragen der Vorstandsvergütung voraus. Dies umso mehr, als ARUG II die Vorstandsvergütung zu einem Hebel für Investoren macht, mit dem sie nach eigenen Vorstellungen die Strategie, operative Zielsetzungen und das Risikoprofil eines Unternehmens beeinflussen können. Schließlich wird die Vorstandsvergütung auf diese Ziele hin ausgerichtet.

Regine Siepmann: Es wird oft übersehen, dass es bei der Vorstandsvergütung eben nur vordergründig um individuell zugeteiltes Geld geht, aber vielmehr um die zentrale Frage, wie Unternehmen geführt werden und was Erfolg definiert. In der Folge sehen sich Unternehmen gezwungen, ihre Strategie und ihr Risikoprofil so auszurichten und in der Vorstandsvergütung so abzubilden, dass dies den Wünschen der Investoren entspricht.

 

Die Investoren stammen mehrheitlich nicht aus Deutschland?

Kay Bommer: So ist es. Da die Mehrheit der Anteile an börsennotierten Unternehmen in Deutschland bei internationalen, vor allem angelsächsischen Aktionären liegt, werden nationale Rahmenbedingungen der Corporate Governance weiter an Bedeutung verlieren. Und so kommt es zu der gewöhnungsbedürftigen Situation, dass ein US-amerikanischer Pensionsfonds wesentlich die Vergütung eines Vorstands in einem deutschen Unternehmen bestimmt.

Professor Michael Wolff: Mehr noch: Machen Investoren ihren Einfluss auf die Vorstandsvergütung ohne transparente und handlungsleitende Proxy Guidelines geltend, sind der Manipulation und Erpressung Tür und Tor geöffnet. Investoren, die Unternehmen mit ihren Anforderungen im Unklaren lassen, können diese nach Belieben auf der Hauptversammlung angreifen, ab 2021 sogar auf gesetzlich legitimierter Basis.

 

Wie sähe ein solcher Angriff konkret aus?

Professor Michael Wolff: Da sind der Phantasie kaum Grenzen gesetzt. Nehmen Sie strategisch wichtige Projekte, für die Sie als Unternehmen die Zustimmung der Investoren brauchen. Oder Ihnen wird als Aufsichtsrat die Entlastung verweigert, Ihre Wiederwahl unterminiert etc.

 

Wie schlagen sich denn die deutschen Investoren im Vergleich?

Regine Siepmann: Erfreulicherweise sehr gut. Die Abstimmungsrichtlinien von Deka Investment und Union Investment werden – nach einem schwachen Abschneiden in 2018 – in der aktuellen Analyse mit Bestnoten bewertet. Zusammen mit BlackRock als dem weltweit größten Vermögensverwalter schneiden sie in der aktuellen Gesamtschau am besten ab. Ebenfalls unter den Top 10 finden sich die bereits in der Vorgängerstudie als gut eingestuften Richtlinien von DWS und Allianz Global Investors.

Kay Bommer: Gerade Deka Investment und Union Investment erläutern in nahezu jedem Kriterium detaillierte Erwartungen, die sich direkt und ohne weitreichende Interpretation in die Gestaltung eines Vorstandsvergütungssystems übersetzen lassen. Damit können Unternehmen sehr gut arbeiten.

 

Braucht es verbindlichere Vorgaben für Investoren?

Professor Michael Wolff: Wir müssen aufpassen, dass wir uns nicht in eine permanente Aufwärtsspirale gesetzlicher Regulierung zwingen, in der ein Gesetz – in diesem Fall ARUG II – quasi den Ruf nach dem nächsten schon in sich trägt. Nein, ich sehe nicht die Notwendigkeit eines weiteren Eingriffs seitens des Gesetzgebers. Notwendig und sinnvoll wäre hingegen ein Stewardship Code, also eine Selbstverpflichtung der Investmentbranche, die Kriterien für professionelles Investieren definiert und deren Einhaltung auch einfordert.

Regine Siepmann: Wichtig wäre dabei, dass es nicht bei einer lokalen Sicht bleibt. In Deutschland gibt es mit dem DVFA-Stewardship Code schon eine entsprechende branchenspezifische Regelung. Aber diese gilt nur für deutsche Investoren. Mit Blick auf die Internationalität der in unserer Analyse bewerteten Investoren wird die begrenzte Wirkung dieser Vorgaben deutlich.

 

Was können Investoren wie Unternehmen aus Ihrer Studie für die kommende Hauptversammlungssaison mitnehmen?

Professor Michael Wolff: Für Investoren sollte es die Ermutigung zur aktiven Wahrnehmung der eigenen fiduziarischen Pflichten sein. Ich hatte es bereits angesprochen: Professionalität muss sich auch in der Abstimmung zur Vorstandsvergütung zeigen. Intransparenz in den Richtlinien und Willkür auf der Hauptversammlung mögen zwar hier und da zum Erfolg führen, aber sie sind kein Merkmal verantwortlichen Investierens – erst recht nicht, wenn man sich ESG-Kriterien als Leitprinzipien auf die Fahnen schreibt. Das Programm muss zum Handeln passen.

Kay Bommer: Aus Unternehmenssicht empfiehlt sich, frühzeitig und auf Augenhöhe in den Dialog mit Investoren zu gehen, um Unklarheiten in Abstimmungsrichtlinien bzw. potenzielle Diskussionspunkte im eigenen System der Vorstands- oder Aufsichtsratsvergütung frühzeitig auszuräumen. Wer den Kopf in den Sand steckt und hofft, geht ab sofort ein sehr, sehr hohes Risiko ein.

 

Sie rechnen mit einem heißen Vergütungsjahr 2021?

Regine Siepmann: Spätestens auf der Hauptversammlung 2021 müssen alle in Deutschland börsennotierte Unternehmen ihr Vergütungssystem für den Vorstand zur Abstimmung gebracht haben. Die wenigsten haben bislang entsprechende Prozesse durchlebt und bereits entsprechende Standards wie die DAX-Unternehmen etabliert. Daher rechnen wir in der Tat eher mit einer HV-Saison, in der es im übertragenen Sinne reichlich blaue Augen und auch den einen oder anderen k.o. in Fragen der Vorstandsvergütung geben kann.

Kay Bommer: Die Geräuschkulisse wird zudem nicht nur in Deutschland laut sein. Denn es ist ja nicht so, dass wir in anderen großen europäischen Wirtschaftsnationen grundsätzlich andere Bedingungen vorfinden als bei uns. 2021 wird also auch auf europäischer Ebene eine heiße HV-Saison.

 

Informationen zur Studie

Die Studie „Vorstandsvergütung als Herausforderung für ­Investoren 2020“ von hkp/// group, Professur für Management und Controlling der Georg-August-Universität Göttingen sowie DIRK - Deutscher Investor Relations Verband analysiert öffentlich verfügbare Abstimmungsrichtlinien zur Vorstandsvergütung der 40 größten institutionellen Investoren in DAX-Unternehmen zu deren Informationsgehalt und Anwendbarkeit. Die untersuchten Investorengruppen repräsentieren rund 60 Prozent des Investitionsvolumens im DAX. Ebenfalls berücksichtigt wurden die Angaben der Stimmrechtsberater ISS und Glass Lewis. Der Studienreport ist hier zu beziehen. Der Preis für DIRK-Mitglieder beträgt 240 Euro zzgl. MwSt. (Normalpreis 490 Euro zzgl. MwSt.).