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25.05.22

Chaos mit Ansage im Vergütungsausweis

Der neue Ausweis von Vorstandsvergütung führt zu einer geringeren Vergleichbarkeit. Auch wird die jährliche Abstimmungspflicht von institutionellen Investoren als Hebel zur Diskussion von sachfremden Themen genutzt

Laut der aktuellen hkp///group-Analyse „Vorstandsvergütung DAX 2021“ beläuft sich die durchschnittliche Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden (CEOs) in den größten börsennotierten Unternehmen in Deutschland (DAX-40) für das zurückliegende Geschäftsjahr auf rund 8,3 Mio. Euro inklusive Altersversorgungsaufwand. Der Vergleichswert für den früheren Kreis der DAX-30-Unternehmen lag für 2020 bei rund 8,5 Mio. Euro, wobei aber die direkte Gegenüberstellung aufgrund der veränderten Index-Zusammensetzung zu hinterfragen ist.

Daneben erschweren neue regulatorische Vorgaben im Rahmen der Europäischen Aktionärsrechterichtlinie, in Deutschland umgesetzt durch ARUG II (Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie), die Vergleichbarkeit von individuellen Vergütungsinformationen. So bieten Unternehmen zwar vorgabenkonform deutlich mehr Vergütungsdetails, bei denen aber der unternehmensübergreifende Vergleich zu kurz kommt, weil entsprechende Vorgaben fehlen. Ein überaus heterogenes Bild zeigt sich auch bei den erstmals auf Basis von ARUG II erfolgten Abstimmungen über den Vergütungsbericht auf der Hauptversammlung: Einige institutionelle Investoren nutzen sie für unterschiedliche Kritikpunkte, die teilweise thematisch nicht mit dem Kernziel der Abstimmung zum Vergütungsbericht vereinbar sind.

Mehr Informationen, weniger Klarheit und Vergleichbarkeit

Im Unterschied zu den Vorjahren müssen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2021 ihre Ausführungen zur Vergütung des Vorstands nicht mehr mit dem Geschäftsbericht, sondern spätestens im Rahmen der Einladung zur Hauptversammlung veröffentlichen. Neben der generellen zeitlichen Verzögerung und unterschiedlichen Veröffentlichungsdaten wird die unternehmensübergreifende Vergleichbarkeit vor allem durch die Masse der bereitgestellten Informationen erschwert. So zeichnen sich die aktuellen Vergütungsberichte mehr denn je durch eine Vielzahl von Tabellen und Grafiken sowie Textinformationen aus. Im Rahmen der damit grundsätzlich verbesserten Darstellung erschwert allerdings ihre Menge ein Auffinden der relevanten Informationen.

Hintergrund für den sprunghaften Anstieg tabellarischer Darstellungen sind die neuen gesetzlichen Anforderungen sowie die darauf basierenden Interpretationsalternativen durch Wirtschaftsprüfer. Diese hatten zu den durch ARUG II neu eingeführten Begrifflichkeiten von „gewährter“ und „geschuldeter“ Vergütung zwei unterschiedliche Auslegungsvarianten publiziert, wobei eine den Erwartungen von Investoren entspricht. In der daraus resultierenden Verunsicherung haben viele Unternehmen neben der Bereitstellung der neuen Angaben an den herkömmlichen Formen des Vergütungsausweises festgehalten und freiwillige Zusatzangaben zur vertraglichen Zielvergütung getätigt: zum Beispiel zum tatsächlichen Vergütungszufluss für das Geschäftsjahr – aber nicht in einem standardisierten Format.

Die hkp///group-Analyse kommt daher zu dem Schluss, dass gerade die Variantenvielfalt in der neuen Vergütungspublizität die unternehmensübergreifende Vergleichbarkeit von Vergütungsinformationen dramatisch erschwert, wobei die Schuld hierfür weniger bei den Unternehmen zu suchen ist als vielmehr in dem Umstand, dass eine funktionierende und zielführende Praxis im Vergütungsausweis durch entsprechende gesetzliche und regulatorische Neuerungen/Verschiebungen ohne eine intensivere Diskussion der Auswirkungen ersetzt wurde.

HV-Abstimmung: auch sachfremde Kritikpunkte der Investoren

Im Rahmen von ARUG II hat der Gesetzgeber die jährliche Abstimmung über den Vergütungsbericht durch die Hauptversammlung vorgesehen. Kernziel ist neben der Erhöhung der Vergütungstransparenz vor allem die Überprüfung der Vergütungspraxis mit dem bereits abgestimmten Vergütungssystem, wobei angesichts der Qualität der Corporate Governance kaum Abweichungen zu erwarten sein sollten.

Umso überraschender identifiziert die Analyse zum Teil signifikante Gegenstimmen von Investoren zum Vergütungsbericht. Zu den auffälligsten Beispielen zählen Bayer mit einer Zustimmung von nur 24 Prozent, gefolgt von Continental mit rund 68 Prozent und Beiersdorf mit rund 73 Prozent. Damit sehen sich bislang insgesamt drei Unternehmen (Stand: 30. April 2022) mit der maßgeblichen Zustimmungsquote von weniger als 80 Prozent der Eigentümer zum Vergütungsbericht konfrontiert – und das, obwohl das zugrunde liegende Vergütungssystem bereits im Vorjahr durch Investoren gutgeheißen wurde.

Generell zeigen die bisherigen Hauptversammlungen, dass Vergütung ein mächtiger Hebel in den Händen von institutionellen Investoren ist. Es war daher absehbar, dass mit der Institutionalisierung der jährlich verpflichtenden Abstimmung zum Vergütungsbericht dieses Votum als Instrument zur Durchsetzung auch anderer, sachfremder Themen genutzt wird.

Kritische Würdigung

Bei deutlich gestiegener unternehmensindividueller Transparenz hat im Ergebnis die gesetzliche Neuregelung dazu geführt, dass die Vergleichbarkeit in der Vorstandsvergütung sowohl national als auch international einen deutlichen Rückschritt erfahren hat. Die rechtlichen Vorgaben und die Interpretation der Wirtschaftsprüfer gehen in Teilen an der Anforderung der Investoren vorbei und haben alle unternehmensübergreifend Vorgaben vom Tisch gewischt.

Letztlich wurde der deutsche und zugleich weltweit führende Standard bei Transparenz und Vergleichbarkeit von Top-Management-Vergütung zerschlagen. Die Scherben müssen die Unternehmen jetzt zusammenkehren.

Eine kurzfristige Lösung dieser Situation ist nicht in Sicht, nachdem die Unternehmen schon seit Jahren auf die als tragfähige Alternative gepriesenen EU-Mustertabellen zum Vergütungsausweis warten. Deren nächste Fassung ist für Ende 2022 avisiert. Angesichts der Qualität der vorangegangenen Ausarbeitungen bleibt die Skepsis auf Expertenseite bezüglich Inhalt und Datum aber groß. Auch kämen selbst perfekt stimmige Mustertabellen mit dem angekündigten Datum für die Ausarbeitung der Vergütungsberichte für das aktuelle Geschäftsjahr zu spät.

Michael H. Kramarsch,
Managing Partner, hkp///group
michael.kramarsch(*)hkp(.)com
www.hkp.com

Regine Siepmann,
Partner, hkp///group
Regine.siepmann(*)hkp(.)com
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